Obligation SG Émetteur 0% ( FR0013055167 ) en EUR

Société émettrice SG Émetteur
Prix sur le marché 100 %  ▲ 
Pays  France
Code ISIN  FR0013055167 ( en EUR )
Coupon 0%
Echéance 07/11/2025 - Obligation échue



Prospectus brochure de l'obligation SG Issuer FR0013055167 en EUR 0%, échue


Montant Minimal 100 000 EUR
Montant de l'émission 31 000 000 EUR
Description détaillée SG Issuer est une société spécialisée dans l'émission et la gestion de titres financiers, filiale du groupe Société Générale.

L'instrument financier analysé est une obligation émise par SG Issuer, une entité dédiée aux émissions de titres de créance et filiale du groupe Société Générale, un acteur bancaire majeur de dimension internationale. Cette obligation, identifiée par le code ISIN FR0013055167, a été émise sous la juridiction française et est libellée en Euro. Son prix actuel sur le marché se situe à 100% de sa valeur nominale. Une caractéristique notable de ce titre est son taux d'intérêt de 0%, ce qui signifie l'absence de versement de coupons périodiques. L'émission totale représente un montant de 31 millions d'Euros, avec une taille minimale d'acquisition fixée à 100 000 Euros, ciblant ainsi principalement les investisseurs institutionnels ou professionnels. La maturité de cette obligation est fixée au 7 novembre 2025, date à laquelle le remboursement du capital s'effectuera en un paiement unique.







PROSPECTUS DE BASE EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2015
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
en qualité d'Emetteur et de Garant
(Société de droit français)
et
SG ISSUER
SG OPTION EUROPE
en qualité d'Emetteur
en qualité d'Emetteur
(Société de droit luxembourgeois)
(Société de droit français)
Programme d'Emission de Titres de Créance
Aux fins de guider sur l'utilisation du Prospectus de Base et naviguer entre les différentes sections qui
le composent, il convient de se référer à la section intitulée « Prospectus de Base ­ Guide d'Utilisation »
à la page 104 (dont l'objectif est d'aider les investisseurs dans leur lecture de ce Prospectus de Base
mais qui doit toutefois être lue en conjonction avec les autres sections de ce Prospectus de Base).
Société Générale, SG Issuer et SG Option Europe (chacun un Emetteur et ensemble les Emetteurs) peuvent, dans le cadre du Programme d'Emission de Titres de
Créance (le Programme), procéder à tout moment à l'émission de Titres (les Titres) libel és dans toute devise convenue entre l'Emetteur de ces Titres (l'Emetteur
Concerné) et l'Acquéreur ou les Acquéreurs concernés (tels que définis ci-dessous).
Tous les Titres émis dans le cadre du Programme peuvent être soit non assortis de sûretés (Titres non Assortis de Sûretés) soit assortis de sûretés (Titres Assortis
de Sûretés), tel que spécifié dans les Conditions Définitives applicables et tel que plus amplement décrit dans le présent document.
Les paiements de toutes sommes dues en vertu des Titres émis par SG Issuer et SG Option Europe seront inconditionnel ement et irrévocablement garantis par Société
Générale (en cette qualité, le Garant).
Sous réserve des dispositions des présentes, les Titres ne seront pas soumis à l'exigence d'une échéance minimum ou maximum.
Les Titres seront émis sur une base continue au profit d'un ou plusieurs des Agents Placeurs spécifiés à la section « Description Générale du Programme » et de tout
agent placeur supplémentaire nommé de temps à autre dans le cadre du Programme (chacun un Agent Placeur et ensemble les Agents Placeurs). Les Titres pourront
également être émis au profit de tiers autres que des Agents Placeurs. Les Agents Placeurs et ces tiers seront col ectivement dénommés, pour les besoins des
présentes, les Acquéreurs. Le texte des modalités des Titres de Droit Anglais (Titres de Droit Anglais) figure dans la section intitulée « Modalités des Titres de Droit
Anglais » et le texte des modalités des Titres de Droit Français (Titres de Droit Français) figure dans la section intitulée « Modalités des Titres de Droit Français ».
Les Titres de Droit Anglais peuvent être émis sous la forme au porteur (Titres au Porteur, y compris sous la forme de Titres SIS au Porteur (tels que définis dans la
section intitulée « Modalités des Titres de Droit Anglais »)) ou sous la forme nominative (Titres Nominatifs) ou sous la forme de Titres SIS NRC (Titres SIS NRC) (tels
que définis dans la section intitulée « Modalités des Titres de Droit Anglais »). Les Titres au Porteur et les Titres Nominatifs peuvent être émis sous forme d'un ou de
plusieurs Titres Globaux (tels que définis dans la section intitulée « Modalités des Titres de Droit Anglais »).
Les Titres au Porteur (autres que les Titres SIS au Porteur) seront déposés auprès d'un dépositaire commun (Dépositaire Commun), ou dans le cas de titres globaux
nouveaux (new global notes et par abréviation les NGN), auprès d'un conservateur commun (Conservateur Commun) pour le compte d'Euroclear Bank S.A./N.V. en
qualité d'opérateur du Système Euroclear (Euroclear) et Clearstream Banking, société anonyme (Clearstream, Luxembourg). Les Titres SIS au Porteur (certifiés dans
un Titre SIS Global Permanent) seront déposés auprès de la société Suisse de service de titres SIX SIS Ltd (SIS) ou de tout autre intermédiaire en Suisse reconnu à
cette fin par SIX Swiss Exchange Ltd (SIX Swiss Exchange).
Les Titres Nominatifs seront déposés auprès d'un Dépositaire Commun pour Euroclear et Clearstream, Luxembourg, ou en cas de Titres Globaux Nominatifs (tels que
définis dans la section intitulée « Modalités des Titres de Droit Anglais ») émis dans le cadre de la nouvel e structure de dépôt (new safekeeping structure et par
abréviation le NSS) inscrit au nom du titulaire d'un des Dépositaires Centraux de Titres Internationaux (ICSDs), agissant en qualité de Conservateur Commun, ou dans le
cas de certains titres U.S. déposés auprès d'un dépositaire pour DTC, ou enregistrés au nom d'un prête-nom de ce dernier (tels que définis et plus amplement décrits
dans la section intitulée « Modalités des Titres de Droit Anglais »). Les Titres non représentés par un certificat comprendront les Titres SIS NRC (tels que définis et plus
amplement décrits à la section intitulée « Forme des Titres ». Les Titres SIS NRC seront émis en forme non représentée par un certificat, dématérialisée et d'inscription
en compte, tel que plus amplement décrit à la section intitulée « Forme des Titres » des présentes. Les Titres de Droit Français (tels que définis ci-dessous) peuvent être
émis sous forme dématérialisée ou matérialisée.
Une demande d'approbation du présent Prospectus de Base a été déposée auprès de la Commission de Surveil ance du Secteur Financier (CSSF) en sa qualité
d'autorité compétente en vertu de la loi relative aux prospectus sur les valeurs mobilières du 10 juil et 2005, tel e que modifiée, qui transpose la Directive Prospectus (Loi
Luxembourgeoise). Cette demande ne s'étend ni aux instruments de marché monétaire (tels que définis dans la Directive Prospectus) ayant une échéance inférieure à
un an ni aux valeurs mobilières admises à la négociation sur le système multilatéral de négociation Euro MTF de la Bourse de Luxembourg (Euro MTF). En approuvant
ce Prospectus de Base, la CSSF ne s'engage pas en ce qui concerne l'opportunité économique ou financière de l'opération ou la qualité et la solvabilité de l'Emetteur
conformément aux dispositions de l'article 7(7) de la Loi Luxembourgeoise. Une demande a également été déposée auprès de la Bourse de Luxembourg en vue de
l'admission des Titres émis dans le cadre du Programme à la négociation (i) sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et en vue d'être inscrits à la cote
officiel e de la Bourse de Luxembourg et (ii) sur l'Euro MTF. Le marché réglementé de la Bourse du Luxembourg est un marché réglementé au sens de la Directive


2004/39/CE du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, tel e que modifiée (un Marché Réglementé). Les Titres émis dans le cadre du Programme
pourront également ne pas être cotés ou être cotés et admis à la négociation sur tout autre marché, y compris tout autre Marché Réglementé d'un Etat Membre de
l'Espace Economique Européen (EEE) et/ou faire l'objet d'une offre publique dans un Etat Membre de l'EEE. Les Conditions Définitives applicables, préparées dans le
cadre de l'émission de tous Titres (tel que défini ci-dessous), indiqueront si ces Titres font ou non l'objet d'une cotation et d'une admission à la négociation sur tout
marché et/ou sont offerts au public dans tout Etat Membre de l'EEE et mentionneront, le cas échéant, le marché concerné.
Ni les Titres, ni aucune garantie prise au titre de ces derniers n'a fait l'objet, et ne fera l'objet, d'un enregistrement en vertu de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières
de 1933 (U.S. Securities Act), tel e que modifiée (Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières), ni en vertu d'aucune loi sur les titres émanant d'un état ou d'une
subdivision politique des Etats-Unis, et la négociation des Titres n'a pas fait l'objet d'une approbation par la Commodities Future Trading Commission (CFTC) en vertu du
United States Commodities Exchange Act, tel que modifié (CEA). Personne ne s'est enregistré et personne ne s'enregistrera en tant que le gérant de "commodity pool"
d'un quelconque Emetteur en vertu du CEA et des règles de la CFTC ci-dessous (les Règles CFTC), et aucun Emetteur n'a été enregistré et aucun Emetteur ne sera
enregistré en tant que société d'investissement en vertu de la Loi Américaine sur les Sociétés d'Investissement de 1940 (United States Investment Company Act), tel e
que modifiée et de ses règles et réglementations (Loi Américaine sur les Sociétés d'Investissement). Les Titres sont offerts ou vendus sur le fondement d'une
exemption aux exigences d'enregistrement instituée par la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières en application de la Regulation S (Regulation S).
Ainsi, les Titres ne pourront être offerts, vendus, nantis ou autrement transférés sauf dans le cadre d'une transaction en dehors des Etats-Unis (tel que définie par la
Regulation S), à ou pour le compte ou au bénéfice d'une personne qui (i) n'est pas une U.S. Person tel e que définie à la Règle 902(k)(1) de la Regulation S ; et (ii) qui
n'est pas une personne entrant dans la définition d'une U.S. Person pour les besoins de la CEA ou de toute Règle CFTC, directive ou ordre suggéré ou émis au titre de la
CEA (afin de lever toute ambigüité, une personne qui n'est pas une "personne ressortissante des Etats-Unis" définie au titre de la Règle CFTC 4.7(a)(1)(iv), à l'exclusion,
pour les besoins de cette sous-section (D), de l'exception faite au profit des personnes éligibles qualifiées qui ne sont pas des "personnes ressortissantes des Etats-
Unis", sera considérée comme une U.S. Person (un Cessionnaire Autorisé).
Le montant nominal total des Titres, les intérêts (éventuels) payables sur les Titres, le prix d'émission des Titres qui sont applicables à chaque Tranche (tel e que définie
dans les Modalités des Titres) de Titres, seront indiqués dans un document décrivant les modalités définitives des Titres concernés (les Conditions Définitives), qui
(excepté dans le cas des Titres à Placement Privé (tels que définis dans les sections intitulées « Modalités des Titres de Droit Anglais » et « Modalités des Titres de Droit
Français »)), seront déposés auprès de la CSSF. Le Programme prévoit que des Titres pourront être cotés ou admis à la négociation, selon le cas, sur tels autres
marchés ou bourses ou tels marchés ou bourses supplémentaires qui pourront être convenus entre l'Emetteur concerné, le Garant et l'Acquéreur concerné. Chaque
Emetteur peut également émettre des Titres non cotés et/ou des Titres non admis à la négociation sur un marché quelconque.
Les Titres pourront faire l'objet d'une notation au plus tard à la Date d'Emission concernée par une ou plusieurs agences de notation. La ou les notation(s) des Titres (le
cas échéant) sera/seront spécifiée(s) dans les Conditions Définitives applicables. Il y sera également précisé si ces notations sont émises par des agences de notation
établies dans l'Union Européenne (ou qui ont présenté une demande d'enregistrement) conformément au Règlement (CE) n°1060/2009 du Parlement Européen et du
Conseil du 16 septembre 2009, tel que modifié (le Règlement ANC) et si ces dernières sont inscrites à la liste des agences de notation agréées publiée sur le site
internet de l'ESMA (European Securities and Markets Authority) (www.esma.europa.eu).
De façon générale, les investisseurs européens réglementés ne peuvent utiliser une notation à des fins réglementaires si la notation n'est pas émise par une agence de
notation de crédit établie dans l'Union Européenne et enregistrée conformément au Règlement CRA à moins que la notation ne soit attribuée par une agence de notation
de crédit opérant dans l'Union Européenne avant le 7 Juin 2010 qui a présenté une demande d'enregistrement conformément au Règlement CRA et que cet
enregistrement ne soit pas refusé. Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention de Titres et peut, à tout moment, être suspendue,
modifiée, ou retirée par l'agence de notation concernée.
Le 2 octobre 2014, Société Générale, SG Issuer et SG Option Europe ont publié un prospectus de base décrivant le Programme. Ce Prospectus de Base remplace ce
prospectus de base et les suppléments y afférents, sauf pour les offres au public en cours mentionnées à la section « Offres au public en cours », pour les besoins des
Titres admis à la négociation sur un Marché Réglementé de tout Etat Membre de l'EEE et/ou offerts au public dans tout Etat Membre de l'EEE et émis après la date de ce
Prospectus de Base.
ARRANGEUR
Société Générale Corporate & Investment Banking
AGENTS PLACEURS
Société Générale Corporate & Investment Banking
Société Générale Bank & Trust
SG Option Europe
2


TABLE DES MATIÈRES
Section
Page
RÉSUMÉ................................................................................................................................................................. 4
FACTEURS DE RISQUE...................................................................................................................................... 40
OFFRES AU PUBLIC EN COURS ..................................................................................................................... 100
PROSPECTUS DE BASE ­ GUIDE D'UTILISATION ........................................................................................ 104
INFORMATION IMPORTANTES........................................................................................................................ 112
DESCRIPTION GÉNÉRALE DU PROGRAMME................................................................................................ 119
INFORMATIONS IMPORTANTES RELATIVES AUX OFFRES DE TITRES NON-EXEMPTÉES..................... 128
DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE ............................................................................................ 131
CONDITIONS DÉFINITIVES OU PROSPECTUS............................................................................................... 143
SUPPLÉMENT AU PROSPECTUS DE BASE ................................................................................................... 144
FORME DES TITRES ......................................................................................................................................... 145
MODÈLE DE CONDITIONS DÉFINITIVES ........................................................................................................ 155
MODALITÉS DES TITRES DE DROIT ANGLAIS.............................................................................................. 217
MODALITÉS DES TITRES DE DROIT FRANCAIS ........................................................................................... 283
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX FORMULES ............................................................... 338
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES STRUCTURÉS ............................................. 519
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ACTION .............................. 520
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INDICE ................................ 541
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INDICE SGI ......................... 556
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR CERTIFICAT D'ACTIONS
ETRANGERES ................................................................................................................................................... 574
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR DIVIDENDE......................... 592
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ETF ..................................... 611
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TAUX DE RÉFÉRENCE ..... 624
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TAUX DE CHANGE ............ 633
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR MARCHANDISE ................. 643
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR FONDS................................ 671
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR EVÉNEMENT DE CRÉDIT.. 691
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INFLATION ......................... 866
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR EVÉNEMENT SUR
OBLIGATION...................................................................................................................................................... 872
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES AUX TITRES INDEXÉS SUR ETP .......................................................... 908
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TITRE AUTRE QUE DE
CAPITAL ............................................................................................................................................................ 925
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR PORTEFEUILLE ................. 935
DESCRIPTION DES ACCORDS DE CONSTITUTION DE SÛRETÉS DES TITRES ASSORTIS DE
SÛRETÉS ........................................................................................................................................................... 978
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES ASSORTIS DE SÛRETÉS ........................... 993
ACTE DE GARANTIE....................................................................................................................................... 1017
DESCRIPTION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ...................................................................................................... 1021
DESCRIPTION DE SG ISSUER ....................................................................................................................... 1023
DESCRIPTION DE SG OPTION EUROPE....................................................................................................... 1029
DESCRIPTION DES INDICES SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (« INDICES SGI ») ..................................................... 1034
SYSTÈMES DE COMPENSATION PAR INSCRIPTION EN COMPTE............................................................ 1114
FISCALITÉ ....................................................................................................................................................... 1117
RESTRICTIONS DE SOUSCRIPTION, DE VENTE ET DE TRANSFERT ....................................................... 1144
INFORMATIONS GENERALES ....................................................................................................................... 1154
3


Résumé
RÉSUMÉ
Les résumés sont constitués d'éléments d'information, qui sont connus sous le nom d'Eléments et dont la
communication est requise par l'annexe XXII du Règlement CE/809/2004, tel que modifié. Ces Eléments sont
numérotés dans les Sections A ­ E (A.1 ­ E.7).
Le présent résumé contient tous les Eléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de titres et
d'Emetteur. Comme certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des écarts dans la séquence de
numération des Eléments.
Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de titres et d'Emetteur, il est possible
qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée au titre de cet Elément. Dans ce cas, une courte
description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
[Si plusieurs Séries de Titres entendent être émises ou faire l'objet d'une offre simultanément, les éléments qui
diffèrent pour ces Séries de Titres pourront être groupés en un tableau (le Tableau des Caractéristiques
Spécifiques).]
Section A ­ Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus
lecteur
de Base.
Toute décision d'investir dans les Titres doit être fondée sur un examen
exhaustif du Prospectus de Base dans son ensemble par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus de
Base est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la
législation nationale des États Membres de l'Union Européenne, avoir à
supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de la
procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté ce
résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est
trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus
de Base ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus de Base, les informations clés permettant d'aider les investisseurs
lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Titres.
A.2
Consentement à
[Sans objet. Les Titres ne font pas l'objet d'une Offre au Public dans l'Espace
l'utilisation du
Economique Européen.]
Prospectus de Base
[L'Emetteur consent à l'utilisation du Prospectus de Base en relation avec la
revente ou le placement de Titres dans les circonstances où la publication d'un
prospectus est requise en vertu de la Directive Prospectus (une Offre Non-
exemptée) sous réserve des conditions suivantes :
- le consentement est valide uniquement pendant la période d'offre allant de
[Indiquer la date] jusqu'au [Indiquer la date] (la Période d'Offre) ;
[- le consentement donné par l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus de Base
pour faire l'Offre Non-exemptée est [un consentement individuel (un
Consentement Individuel) vis-à-vis de [Indiquer le(s) nom(s) et adresse(s)]
([chacun un] [l'] Offreur Autorisé Initial)] et de tout intermédiaire financier
additionnel désigné après le [Insérer la date des Conditions Définitives
applicables] par l'Emetteur et dont le nom et l'adresse seront publiés par
4


Résumé
l'Emetteur sur son site Internet (http://prospectus.socgen.com) (chacun un
Offreur
Autorisé
Additionnel) ;] [et] un consentement général (un
Consentement Général) vis-à-vis de tout intermédiaire financier qui publie sur
son propre site Internet le fait qu'il procède à l'Offre Non-exemptée de Titres sur
la base du Consentement Général donné par l'Emetteur (chacun un « Offreur
Autorisé Général ») qui s'engage par une tel e publication à respecter les
obligations suivantes :
(a)
il agit en conformité avec, toutes les lois, règles, règlementations et
recommandations (y compris de tout organe de régulation), applicables
à l'Offre Non-exemptée des Titres dans la Juridiction de l'Offre au
Public, notamment cel es transposant la Directive sur les Marchés
d'Instruments
Financiers
(Directive
2004/39/CE),
telle
que
modifiée (ci-après les Règles) et il veil e (i) au caractère adéquat de tout
conseil en investissement dans les Titres par toute personne, (ii) les
informations vis à vis de tout investisseur potentiel y compris celles
concernant tous les frais (et toutes les commissions ou avantages de
toute nature) reçus ou payés par cet Offreur Autorisé Général au titre de
l'offre ou la vente des Titres sont entièrement et clairement divulguées ;
(b)
il respecte les restrictions de souscription, de vente et de transfert
concernées relatives à la Juridiction de l'Offre au Public comme s'il
agissait en tant qu'Agent Placeur dans la Juridiction de l'Offre au
Public ;
(c)
il respecte les Règles relatives à la lutte contre le blanchiment, à la lutte
contre la corruption et à la connaissance du client et à cet égard, il
conserve les données d'identification des investisseurs au minimum
pendant la période requise par les Règles applicables et s'engage, s'il
lui est demandé, à mettre ces données d'identification à la disposition
de l'Emetteur concerné et/ou de l'Agent Placeur ou à les mettre
directement à la disposition des autorités compétentes dont l'Emetteur
concerné et/ou l'Agent Placeur dépend(ent) afin de permettre à
l'Emetteur concerné et/ou à l'Agent Placeur de respecter les Règles
relatives à la lutte contre le blanchiment, à la lutte contre la corruption
et à la connaissance du client applicables à l'Emetteur et/ou aux Agents
Placeurs concernés ;
(d)
il ne conduit pas, directement ou indirectement, l'Emetteur et/ou les
Agents Placeurs concernés à enfreindre une Règle ou une exigence
d'obtenir ou d'effectuer un dépôt, une autorisation ou un accord dans
une quelconque juridiction ;
[(e) il satisfait à [Insérer toute autre condition indiquée dans la clause
« Autres Conditions à consentir » dans les Conditions Définitives
applicables] ;]
[(e)/(f)]
il s'engage à indemniser l'Emetteur concerné, le Garant (le
cas échéant) et l'Agent Placeur concerné, Société Générale et chacune
de ses entités affiliées contre tout dommage, perte, dépense,
réclamation, demande ou préjudice et honoraire de conseils (y compris
les honoraires raisonnables d'avocats) encourus par une ou plusieurs
de ces entités du fait de ou en relation avec le non-respect par l'Offreur
Autorisé Général de l'une quelconque de ses obligations ci-dessus ;
5


Résumé
[(f)/(g)] il reconnaît que son engagement de respecter les obligations ci-
dessus est soumis au [Si les Titres sont de droit français : droit
français] [Si les Titres sont de droit anglais : droit anglais] et consent à
ce que tout litige y afférent soit soumis [Si les Titres sont de droit
français : aux tribunaux de Paris.] [Si les Titres sont de droit anglais :
aux cours d'Angleterre.]
[Tout Offreur Autorisé Général qui souhaite utiliser le Prospectus de Base
pour une Offre Non-exemptée de Titres conformément à ce Consentement
Général et aux conditions y afférentes est tenu, pendant la durée de la
Période d'Offre concernée, d'indiquer sur son site Internet qu'il utilise le
Prospectus de Base pour une telle Offre Non-exemptée conformément à
ce Consentement Général et aux conditions y afférentes.]
- le consentement s'étend uniquement à l'utilisation du Prospectus de Base
pour faire des Offres Non-exemptées de Titres [en Belgique] [en France]
[au Luxembourg].
[Les informations relatives aux conditions de l'Offre Non-exemptée seront
indiquées aux investisseurs par [tout Offreur Autorisé Initial] [tout Offreur
Autorisé Initial et tout Offreur Autorisé Général] [tout Offreur Autorisé
Général] au moment où l'offre sera faite.]]
Section B ­ Emetteur [et Garant]
B.1
Nom commercial et
[Société Générale (ou l'Emetteur)]
juridique de
l'Emetteur
[SG Issuer (ou l'Emetteur)]
[SG Option Europe (ou l'Emetteur)]
B.2
Siège social, forme
[Si l'Emetteur est Société Générale :
juridique, législation
Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France.
applicable et pays
Forme juridique : société anonyme.
d'immatriculation
Législation applicable : Loi française.
Pays d'immatriculation : France.]
[Si l'Emetteur est SG Issuer :
Siège social : 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Luxembourg.
Forme juridique : société anonyme.
Législation applicable : Loi luxembourgeoise.
Pays d'immatriculation : Luxembourg.]
[Si l'Emetteur est SG Option Europe :
Siège social : 17, cours Valmy, 92800 Puteaux, France.
Forme juridique : société anonyme.
Législation applicable : Loi française.
Pays d'immatriculation : France.]
B.4b
Tendances connues
[Si l'Emetteur est Société Générale : Le contexte économique est resté difficile en
ayant des
2014, avec une croissance de l'activité mondiale modérée et hétérogène selon
répercussions sur
les zones. Cette tendance devrait se poursuivre en 2015, avec une reprise
6


Résumé
l'Emetteur et ses
économique mondiale qui s'annonce plus faible qu'anticipée dans un contexte où
secteurs d'activité
les incertitudes restent nombreuses, sur le plan géopolitique et sur les marchés
des matières premières et des changes.
Dans la zone euro, le retour à une croissance économique plus dynamique peine
à se matérialiser, retardant la résorption des déficits publics. Les taux devraient
rester à un niveau historiquement très bas mais le risque de déflation devrait être
contenu par l'intervention de la Banque Centrale Européenne (BCE), qui a
annoncé le déploiement d'une politique monétaire plus accommodante et
l'engagement de son bilan dans le soutien à la croissance. La baisse de l'euro et
du prix du pétrole devraient être un facteur de soutien des exportations et de la
demande intérieure. Aux États-Unis, la conjoncture devrait rester favorablement
orientée et un resserrement monétaire est anticipé de la part de la FED à partir
de la mi-2015. Les pays émergents sont entrés dans une phase de croissance à
un rythme plus modéré. C'est le cas notamment en Chine. Par ail eurs,
l'économie russe souffre des conséquences de la crise en Ukraine et de la baisse
du prix des matières premières.
Sur le plan réglementaire, l'année 2014 a été marquée par la mise en place de
l'Union bancaire. La BCE est devenue le superviseur unique de près de 130
banques de la zone euro. L'objectif est de renforcer la solidité du système
bancaire, rétablir la confiance des acteurs économiques, harmoniser les règles
de supervision et réduire le lien entre les établissements et leur État d'origine.
Sur le plan des ratios réglementaires, le Groupe est déjà en mesure d'être au
rendez-vous des nouvelles exigences.]
[Si l'Emetteur est SG Issuer ou SG Option Europe :
L'Emetteur entend continuer son activité en concordance avec son objet social
durant l'année 2015.]
B.5
Description du
Le Groupe Société Générale (le Groupe) propose conseils et services aux
Groupe de
particuliers, aux entreprises et aux institutionnels dans trois principaux métiers :
l'Emetteur et de la
place qu'il y occupe
·
la Banque de détail en France,
·
la Banque de détail, Services Financiers Internationaux et Assurance, et
·
la Gestion d'Actifs, Banque Privée et Métier Titres.
[Si l'Emetteur est Société Générale :
L'Emetteur est la société mère du Groupe Société Générale.]
[Si l'Emetteur est SG Issuer ou SG Option Europe :
L'Emetteur est une filiale du Groupe Société Générale et n'a pas de filiale.]
B.9
Estimation ou
Sans objet. L'Emetteur ne fournit aucun chiffre relatif à une estimation ou
prévisions de
prévisions de bénéfice.
bénéfices de
l'Emetteur
B.10
Réserves sur les
Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans le rapport d'audit.
informations
financières
historiques
contenues dans le
7


Résumé
rapport d'audit
8


Résumé
B.12
Informations
[Si l'Emetteur est Société Générale :
financières
historiques clés de
Trimestre 2
Fin 2014
Trimestre 2
Fin
l'Emetteur
2015
(audités)
2014
2013
(Non-audités)
(Non-
(audités) (1)
audités)(*)
Résultats
(en millions
d'euros)
Produit net
13 222
23 561
11 556
22 433
bancaire
Résultat
d'exploitation
3 319
4 557 (*)
2 232 (*)
2 336
Résultat net
2 421
2 978 (*)
1 404 (*)
2 394
Résultat net
part du
2 219
2 679 (*)
1 248 (*)
2 044
Groupe
Banque de
détail en
692
1 204 (*)
639 (*)
1 196
France
Banque de
détail et
Services
451
370 (*)
(9) (*)
983
Financiers
Internationaux
Banque de
Grande
Clientèle et
1 213
1 909 (*)
1 031 (*)
1 206
Solutions
Investisseurs
Hors poles
(137)
(804) (*)
(413) (*)
(1,341)
Coût net du risque
(1 337)
(2 967)
(1 419)
(4 050)
Coefficient
d'exploitation (2)
64,8%
68% (*)
66,2% (*)
67%
ROE après impôt
(3)
9,1%
5,3%
5,1%
4,1%
Ratio Tier 1
12,7%
12,6%
12,5%
11,8%
Activité (en
milliards
d'euros)
Total
1 359,5
1 308,2
1 322,6
1 214,2
Actif/Passif
Prêts et
créances sur
370,2
344,4
336,2
332,7
la clientèle
Dettes envers
377,2
349,7
341,8
334,2
la clientèle
Capitaux
propres (en
milliards
d'euros)
Sous-total
56,1
55,2
53,3
50,9
9


Résumé
Capitaux
propres part
du Groupe
Total
Capitaux
59,6
58,8
55,9
54,0
propres
Flux de
trésorerie (en
mil iards
d'euros)
Variation de
la trésorerie
et des
22 255
(10 183)
(13 148)
(981)
équivalents
de trésorerie
(1)
Les éléments relatifs aux résultats de l'année 2013 ont été retraités en raison de
l'entrée en application des normes IFRS 10 & 11.
(2)
Retraité de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre, de la DVA, du
PEL/CEL, 50% IFRIC 21.
(3)
Hors éléments non économiques, provision collective pour litiges, PEL/CEL et ajusté
de l'effet d'IFRIC 21. L'ajustement relatif à IFRIC 21 corrige pour chaque trimestre 25% des taxes
supportées dans leur intégralité au premier semestre au titre de l'exercice. ROE en données
brutes au S1-14: 5,1%, au T2-2014 : 9,3%.
(*)
Les données de l'exercice 2014 ont été retraitées en raison de l'entrée en vigueur au
1.01 2015 de la norme IFRIC 21 avec effet rétrospectif, induisant la publication de données
ajustées au titre de l'exercice précédent.
[Si l'Emetteur est SG Issuer :
(.en K)
30 juin 2015
30 juin 2014 31 décembre 31 décembre
2014
2013
Produit d'exploitation
47 313
60 795
110 027
109 588
Résultat net
195
193
209
482
Résultat d'exploitation
195
193
209
482
Total bilan
29 129 601
33 747 468 23 567 256
21 349 619
[Si l'Emetteur est SG Option Europe :
(. 000)
30 juin 2015
30 juin 2014 31 décembre 31 décembre
2014
2013
P N B
39 484
7 873
-25 925
27 585
Résultat net
11 889
-10 628
-44 749
-20 163
Résultat d'exploitation
19 318
-18 766
-68 925
-25 820
Total bilan
44 621 025
54 001 064 42 060 158
64 461 264
Dividende par action
0
0
0
0
Déclaration relative
Il n'y a pas eu de détérioration significative dans les perspectives de l'Emetteur
à la détérioration
depuis le 31 décembre 2014.
significative dans
les perspectives de
l'Emetteur depuis la
date de ses derniers
états financiers
vérifiés et publiés
10